Дело N А51-15679/2023Ключевой документ: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2024 N Ф03-2165/2024Заявитель: заявителем выступал заместитель прокурора Приморского края, который действовал в интересах Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю.
Заявитель просит: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плутос" от 25 августа 2022 года, заключенного между Гайдук Ириной Александровной и иностранной компанией БЛЭК ЛОПАСКА КОРПОРЭЙШН ЛТД. Заявитель также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата Гайдук И.А. доли в уставном капитале общества в размере 100% и признать недействительной запись от 02 сентября 2022 года ГРН 2222500553548 об изменении участника общества.
*Заявитель просит об этом, ссылаясь на то, что сделка была совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также с нарушением императивных требований законодательства о валютном регулировании в ущерб интересам государства. Он утверждал, что реальная и действительная воля сторон не была направлена на передачу доли в ООО "Плутос", что подтверждается отсутствием оплаты по договору и формальным исполнением его условий.
Доводы сторон относительно критерия “Миграция”: ООО "Плутос" изменило свой юридический адрес и место нахождения с г. Санкт-Петербург на Приморский край. После этого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю были проведены мероприятия, направленные на изучение финансово-хозяйственной деятельности и платежной дисциплины общества. В результате этих мероприятий было установлено, что ООО "Плутос" не вело экономической деятельности, не имело объектов собственности, все расчетные счета были закрыты, а выручка значительно снизилась. Эти факты были использованы в качестве аргументов против действительности сделки и доказывают, что компания не вела активной деятельности и не имела намерений вести бизнес в Приморском крае.
*То есть изменение юр. адреса стало триггером для изучения финансово-хозяйственной деятельности и платежной дисциплины ООО "Плутос".Оценка судом доводов сторон: Суд оценил доводы заявителя и пришел к выводу, что они подтверждаются представленными доказательствами. Суд учел, что общество и иностранная компания не вели хозяйственной деятельности, имели "нулевую" бухгалтерскую отчетность, а договор от имени иностранной компании был подписан Воробьевым А.В., который отрицал какие-либо отношения с ней и заявил, что поставил свою подпись в договоре за единовременное вознаграждение. Суд также принял во внимание, что приобретение доли уставного капитала и выдача доверенности были осуществлены с согласия участников партнерства, хотя один из них уже не имел отношения к иностранной компании на момент собрания. Отсутствие доказательств передачи денежных средств по спорной сделке также было учтено судом. На основании этих фактов суд пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным (ничтожным).
Как повлияли доводы с участием миграции на конечное решение суда: Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Итоги для сторон: Заявитель победил в этом деле, поскольку его аргументы были приняты судом и на их основе было вынесено решение в его пользу. Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и применил последствия недействительности сделки.
Ответчик проиграл, так как его аргументы не были приняты судом и решение было вынесено не в его пользу.